You are using an outdated browser. For a faster, safer browsing experience, upgrade for free today.

Завантаження...

Дата: 24.01.2019

Правове регулювання:

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII від 06.02.2018 р. (надалі Закон № 2275-VIII).

Що таке значні правочини?

Значні правочини це:

  • правочин, за яким вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу;
  • інші правочини, які є значними для товариства залежно від суми або інших критеріїв.

Які критерії віднесення правочинів до значних можна встановити у статуті ТОВ?

Статут товариства може відносити правочини до значних залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв.

Які органи ТОВ уповноважені надавати згоду на вчинення значних правочинів та за яких умов?

Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників.

Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім вищезазначених, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Чи передбачає Закон № 2275-VIII можливість наступного схвалення значних правочинів?

Значний правочин, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює чи припиняє цивільні права та обов’язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює чи припиняє цивільні права та обов’язки товариства з моменту вчинення цього правочину.

Які наслідки недотримання вимоги про узгодження правочину?

Такий правочин може бути визнаний недійсним на підставі ст. 203 та 215 ЦК України. Однак, суб’єкти господарювання завжди можуть виправити таку ситуацію шляхом подальшого схвалення правочину в порядку визначеному ст. 46 Закону № 2275-VIII.

Чи обов’язково у статуті ТОВ передбачати положення про порядок вчинення значних правочинів?

Статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Чи можна не застосовувати вимоги законодавства про значний правочин, якщо розбити суму правочину на декілька правочинів й укласти не один, а декілька?

Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним.

Яку відповідальність несуть посадові особи, винні у порушенні порядку вчинення правочинів?

 Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству (п. 5 ст. 44 Закону № 2275-VIII).

Чи будуть застосовуватись чинні норми законодавства щодо значних правочинів якщо вони суперечать статуту ТОВ, який був затверджений до набрання чинності Закону № 2275-VIII?

Протягом року з дня набрання чинності Закону № 2275-VIII (закон набрав чинності 17.06.2018р.) положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, що не відповідають вищевказаному закону, є чинними. Це положення не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю (п. 3 гл. VIII Закон № 2275-VIII).

Тобто, починаючи з 17.06.2019р. буде застосовуватись імперативна норма законодавства щодо значних правочинів, навіть якщо до статуту ТОВ не будуть внесені відповідні зміни.

Як правильно підготуватись до підписання договору?

Для мінімізації ризиків подальшого оскарження договору необхідно:

  • запросити у контрагента баланс на кінець попереднього кварталу;
  • зробити розрахунок чистих активів та перевірити чи не перевищує сума запланованого договору 50 відсотків вартості чистих активів товариства;
  • якщо є перевищення – вимагайте від контрагента рішення загальних зборів.

 

                                                                                                                                                         Ірина Марчук, адвокат

 Ця стаття несе виключно інформаційний характер та не може розглядатись як надання консультації у конкретній справі. За отриманням допомоги потрібно звертатись до адвокатів/юристів.