You are using an outdated browser. For a faster, safer browsing experience, upgrade for free today.

Завантаження...

Дата: 19.02.2019

Ліквідація юридичної особи – це процедура, результатом якої є припинення юридичної особи, тобто внесення запису про припинення юридичної особи в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Правове регулювання:

Цивільний кодекс України від 16.01.2003 № 435-ІV (надалі – ЦК України).

ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755- IV (надалі – Закон № 755). 

ЗУ «Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII.

Наказ Міністерства фінансів України «Про затвердження Порядку обліку платників податків і зборів» від 09.12.2011 р. № 1588 (надалі – Порядок № 1588).

Наказ Міністерства фінансів України «Про порядку обліку платників єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування» від 24.11.2014 № 1162 (надалі – Порядок № 1162).

Етапи ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю

КРОК 1. Скликання загальних зборів та прийняття рішення про ліквідацію ТОВ.

Рішення з питання ліквідації приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (ч. 2 ст. 34 ЗУ «Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII).

Вимоги до рішення:

Рішення про ліквідацію ТОВ, яке викладається українською мовою, а за бажанням (додатково) ще й іншою мовою, повинно містити такі відомості (п. 7 ч. 1 ст. 15 Закон України № 755):

  • персональний склад комісії з припинення (ліквідаційної комісії), її голову або ліквідатора. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи;
  • реєстраційні номери облікових карток платників податків або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта);
  • порядок і строки заявлення кредиторами своїх вимог. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, яка припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення про припинення юридичної особи (ч. 5 ст. 105 ЦК України).

КРОК 2. Направлення протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про ліквідацію ТОВ повідомлення в орган, що здійснює державну реєстрацію (ч. 1 ст. 105 ЦК України).

Для державної реєстрації рішення про припинення юридичної особи подаються такі документи (ч. 9 ст. 17 Закон України № 755):

  • примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення учасників юридичної особи про припинення юридичної особи;
  • примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, яким затверджено персональний склад комісії з припинення (ліквідаційної комісії), реєстраційні номери облікових карток платників податків (або відомості про серію та номер паспорта – для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків і повідомили про це відповідний контролюючий орган, і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), строк заявлення кредиторами своїх вимог – у разівідсутності зазначених відомостей у рішенні учасників юридичної особи про припинення ТОВ.

Пам’ятайте, що прийняте рішення про ліквідацію ТОВ потім можливо скасувати шляхом надання державному реєстратору рішення про скасування рішення про припинення юридичної особи (ч. 10 ст. 17 Закону України № 755).

КРОК 3. Направлення повідомлення іншим державним органам влади про початок процедури ліквідації ТОВ.

Підприємство зобов’язане повідомляти податкові органи про його ліквідацію або реорганізацію протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення (крім випадків, коли обов’язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації) (п.11.1. Порядку № 1588).

В податкові органи рекомендовано подати наступний перелік документів:

  • заяву платника податків за формою 8-ОПП. Форма заяви – https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/z1562-11;
  • оригінал довідки за формою 4-ОПП (у разі наявності);
  • копію рішення власника або органу, уповноваженого на те засновницькими документами, про ліквідацію;
  • копію протоколу про створення ліквідаційної комісії.

КРОК 4. Повідомлення кредиторів про початок процедури ліквідації ТОВ.

До комісії з припинення юридичної особи (ліквідаційної комісії) або ліквідатора (надалі – ліквідаційна комісія) з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Черговість задоволення вимог кредиторів визначається ст. 112 ЦК України.

Ліквідаційна комісія, після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторами, складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред’явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

КРОК 5. Повідомлення боржників про початок процедури ліквідації ТОВ та стягнення дебіторської заборгованості.

З дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу щодо ліквідації юридичної особи, ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов’язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи.

КРОК 6. Продаж усіх активів компанії, задоволення вимог кредиторів, проведення розрахунків з власниками (учасниками, акціонерами) компанії у відповідності до розміру їх корпоративних прав, оформлення ліквідаційного балансу компанії.

До задоволення вимог кредиторів також входить здійснення всіх розрахунків по сплаті податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків. У разі, якщо після розрахунків з кредиторами ще залишаються будь-які активи, необхідно провести розрахунки з учасниками (власниками, акціонерами) компанії.

КРОК 7. Закриття всіх банківських рахунків ТОВ.

Під час проведення заходів щодо ліквідації юридичної особи до завершення строку пред’явлення вимог кредиторів ліквідаційна комісія закриває рахунки, відкриті у фінансових установах, крім рахунка, який використовується для розрахунків з кредиторами під час ліквідації юридичної особи.

КРОК 8. Зняття з обліку в податковому органі та управлінні пенсійного фонду.

Ліквідаційною комісією платника податків складається ліквідаційний баланс, передавальний акт або розподільчий баланс. До органу ДФС подається тільки один ліквідаційний баланс – на дату прийняття рішення про ліквідацію у вигляді комплекту річної фінансової звітності, та за наявності копії передавального акту або розподільчого балансу.

Після отримання від державного реєстратора відповідних відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (надалі – ЄДР) про припинення юридичної особи, контролюючий орган проводить передбачену законодавством перевірку платника щодо правильності нарахування та сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування (далі – єдиний внесок). За результатами перевірки щодо правильності нарахування та сплати єдиного внеску платник здійснює остаточні розрахунки (пп. 2, 3 розд. IV Порядку № 1162).

Згідно з п. 11.10 розд. XI Порядку № 1588 та п. 4 розд. IV Порядку № 1162 до завершення строку, визначеного для заявлення кредиторами своїх вимог, а також у день отримання запиту від суб’єкта державної реєстрації, контролюючий орган передає до ЄДР у порядку інформаційної взаємодії між ЄДР та інформаційними системами ДФС відомості:

  • про відсутність (наявність) заборгованості зі сплати податків і зборів;
  • відомості про відсутність (наявність) заборгованості зі сплати єдиного внеску.

КРОК 9. Передача до відповідної архівної установи документів, які підлягають тривалому зберіганню, знищення печаток, штампів.

Необхідно передати до відповідної архівної установи документи, які підлягають тривалому зберіганню, в результаті чого отримати відповідну довідку. Тривалому зберіганню підлягають відомості про виплату заробітної плати (75 років), тощо.

Норма щодо зобов’язання здавати печатки і штампи для знищення в органи внутрішніх справ втратила чинність, тому необхідно самостійно організувати знищення печаток та штампів юридичної особи, склавши про це відповідний акт.

КРОК 10. Внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про припинення юридичної особи.

Після завершення попередніх етапів процедури ліквідації юридичної особи, необхідно внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців.

Для цього необхідно подати державному реєстратору наступний перелік документів:

  • заповнену реєстраційну картку (форма №7) про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи шляхом ліквідації, що не пов’язана з банкрутством. Форма заяви – https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/z1500-16#n31 ;
  • довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

                                                                                                                                                         Ірина Марчук, адвокат

 Ця стаття несе виключно інформаційний характер та не може розглядатись як надання консультації у конкретній справі. За отриманням допомоги потрібно звертатись до адвокатів/юристів.