You are using an outdated browser. For a faster, safer browsing experience, upgrade for free today.

Завантаження...

Дата: 05.02.2019

Правове регулювання:
Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 р. № 2275-VIII (надалі – ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
Учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

Яка процедура реалізації переважного права учасника товариства на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства?Процедура реалізації переважного права учасника товариства на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства складається з наступних етапів:

  • ознайомлення із статутом товариства щодо порядку реалізації переважного права учасника товариства;
  • повідомлення про це інших учасників товариства та поінформування про ціну та розмір частки, що відчужується, а також інші умови такого продажу;
  • якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31-й день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства (ч. 3 ст. 20 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
  • якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов’язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки). У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах (ч. 4 ЗУ ст. 20 «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Чи може статут товариства встановлювати інший порядок реалізації переважного права учасників товариства?
Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов’язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч. 6 ст. 20 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Коли переважне право учасників товариства на придбання частки (частини частки)  іншого учасника товариства не застосовується?
Переважне право учасників товариства на придбання частки (частини частки)  іншого учасника товариства не застосовується у наступних випадках:

  • якщо продаж частки (частини частки) у статутному капіталі товариства здійснюється на аукціоні (публічних торгах) відповідно до закону;
  • у разі, якщо це передбачено корпоративним договором, стороною якого є такий учасник.

Який механізм захисту у разі порушення переважного права учасника на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства?

Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов’язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік (ч. 5 ст. 20 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

 

                                                                                                                                                         Ірина Марчук, адвокат

 Ця стаття несе виключно інформаційний характер та не може розглядатись як надання консультації у конкретній справі. За отриманням допомоги потрібно звертатись до адвокатів/юристів.